L’un des principaux industriels européens a reproché à la société de conseil en vote par procuration ISS de s’attaquer à un élément central du capitalisme suédois, l’accusant d’utiliser une loi à mauvais escient pour lutter contre l’inégalité des droits de vote.
Jacob Wallenberg, dont le véhicule d’investissement familial détient des participations importantes dans des entreprises telles qu’Ericsson, Nasdaq, Electrolux et Saab, a déclaré au Financial Times qu’il était troublé par une proposition d’ISS qui, à partir de l’année prochaine, recommandera de voter contre les administrateurs des entreprises qui ont différentes classes d’actions avec des droits de vote inégaux.
« S’ils réussissent, cela signifierait un changement significatif pour le marché boursier suédois », a-t-il déclaré. « Il y a une raison pour laquelle tous les actionnaires ont accepté cette structure. Je ne vois pas pourquoi une tierce partie devrait imposer un changement parce qu’elle a un point de vue différent.
Près des trois quarts de la capitalisation boursière de Stockholm sont détenus par des sociétés à double classe d’actions, qui confèrent des droits de vote plus élevés à des holdings telles qu’Investor, le véhicule d’investissement de Wallenberg.
ISS, qui fournit des recommandations de vote à la plupart des actionnaires internationaux, a déclaré qu’à partir de février, elle suggérerait de voter contre des administrateurs individuels ou contre la décharge de responsabilité des membres du conseil d’administration en cas d’inégalité des droits de vote.
M. Wallenberg a admis qu’il était légitime de discuter des actions à double classe, mais qu’il s’agissait d’une question à aborder avec les actionnaires, et non avec les membres du conseil d’administration, dont le rôle est de superviser la gestion des entreprises.
M. Wallenberg a déclaré que le refus de décharge de responsabilité était censé être une « punition » qui exposait le conseil d’administration à des demandes de dommages-intérêts.
« C’est une utilisation abusive d’un outil pour faire du bruit. C’est une tentative évidente et délibérée de contourner l’objectif de la loi qui est de faire du bruit ». Dans le pire des cas, cela pourrait entraver le recrutement de membres de conseils d’administration en Suède.
Georgina Marshall, responsable mondiale de la recherche chez ISS et présidente de son conseil d’orientation mondial, n’est pas de cet avis. Elle a déclaré que les trois quarts des investisseurs interrogés dans le cadre d’une enquête menée par le conseiller en procurations souhaitaient que celui-ci envisage d’émettre des « recommandations de vote défavorables » en cas d’inégalité des droits de vote et d’autres structures de gouvernance médiocres.
M. Wallenberg a affirmé que les actions A et B fonctionnaient bien « pour ceux qui veulent être des actionnaires à long terme et garder le contrôle », comme l’investisseur. Mais il a ajouté que la double classe d’actions ne faisait une différence que pour quelques-unes de ses participations, comme Ericsson, Electrolux et Investor elle-même. Chez Investor, les fondations Wallenberg détiennent 22 % du capital mais bénéficient de 47 % des droits de vote.
Wallenberg souligne qu’en vertu de la « liberté contractuelle », d’autres investisseurs ont accepté les différents droits de vote.
Il a ajouté qu’il n’avait trouvé personne à qui parler de cette question à l’ISS et que cette dernière avait décidé de cette question sans « discussion libre ».
« Il n’y a pas de contrôle des conseillers en procuration. Je trouve cela troublant. Ils ont un impact très important. »
M. Marshall a souligné qu’ISS était un conseiller en investissement enregistré soumis à la surveillance de la Securities and Exchange Commission des États-Unis.
Elle a ajouté que les données montraient qu’ISS n’exerçait pas trop de pouvoir, puisqu’elle avait recommandé de voter contre environ 21 % des rapports de rémunération des grandes entreprises européennes en 2022, mais que seulement 1,6 % d’entre eux n’avaient pas été adoptés, « ce qui montre que les investisseurs se font leur propre opinion ».
